0898-08980898
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（拟2024年6月28日2023年年度股东大会修订）
董事会
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范华纺股份有限公司（以下
简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，
建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产
法》《中国章程》（以下简称《党章》）、《中国国有企业基层组织工
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》
（国经贸企改〔1999〕
第三条公司于2001年7月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股（其中含有国有股存量
发行850万股），由境内投资人以人民币认购，于2001年9月3日在上海证券交易所上
市。公司于2006年6月29日完成股权分置改革，公司全部股份均为可上市流通股份；
份均为有限售条件流通股；2017年11月，公司以非公开发行方式向特定对象发行普通
股10,248.5617万股，新增股份均为有限售条件流通股。2020年6月，公司以资本公积
转增股本10,496.9944万股，新增股份203.0457万股为有限售条件流通股，
第四条公司注册名称：华纺股份有限公司
第五条公司住所：山东省滨州市东海一路118号
邮政编码：256602
第六条公司注册资本为人民币陆亿贰仟玖佰捌拾壹万玖仟陆佰陆拾贰元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
第十条根据《中国章程》《中国国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，公司设立中国的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐
第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问。在公司的运营及组织体系中，本章程
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以资本和生产经营的运作为手段，最大化的满足公
一般项目：棉花收购；棉花加工；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；针
织或钩针编织物及其制品制造；合成纤维制造；家用纺织制成品制造；服装制造；服
饰制造；服装辅料制造；产业用纺织制成品制造；家居用品制造；箱包制造；塑料制
品制造；涂料制造（不含危险化学品）；染料制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；非织造布加工；一般劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；
日用口罩（非医用）生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械
生产；再生资源加工；机械电气设备制造；建筑砌块制造；棉、麻销售；针纺织品及
原料销售；家居用品销售；服装辅料销售；合成纤维销售；服装服饰批发；服装服饰
零售；产业用纺织制成品销售；箱包销售；金属制品销售；塑料制品销售；包装材料
及制品销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售
（不含危险化学品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；一般劳动
保护用品销售；特种劳动防护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
日用口罩（非医用）销售；染料销售；体育用品及器材零售；五金产品零售；日用品
销售；电子产品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械
设备租赁；小微型客车租赁经营服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；建筑砌块销售；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；再生资源
回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；户外用品销售；摄影扩印服务；摄像及
视频制作服务；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；洗染服务；洗烫服务；仓
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务（以上项目有效期限以
许可证为准）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械销售；道路货物运
输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
第十九条公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股，山
东滨州印染集团有限责任公司以资产认购7,318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司
（已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）以现金认购69.23万股，
上海雪羚毛纺织有限公司以现金认购69.23万股，湖州惠丰纺织有限公司以现金认购
公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股，其中包括：
公司首次发行后，山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万
经中国证券监督管理委员会核准,公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对
象发行普通股10,256.4101万股，新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件
流通股，山东滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个
月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行后公司总股本变更为42,236.4101万股；公司于2017年11月以非公开
发行方式向特定对象发行普通股10,248.5617万股，新增股份于2017年11月29日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份
的性质为有限售条件流通股，滨州市国有资产经营有限公司认购的股票自本次发行股
份上市之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以总股本52,484.9718万股为基数，
向全体股东实施资本公积金转增股本，每股转增0.2股，共计转增10,496.9944万股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由原来的52,484.9718万股变更为
第二十条公司的股份总数为629,819,662股，公司的全部股份均为普通股。
第二十一条公司和/或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和部门规章的规
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况，在
其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其
所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者
在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他有
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
第二节股东大会
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十六）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以
（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务
（十九）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
（二十）审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规
以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
本条第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上（不含投票代理权）股份的股东请求
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公司股
第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所在地或会议通知
公告的其他具体地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司应当同时提
供网络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
股东以网络投票方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果
第四十六条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条股东大会会议一般由董事会依法召集，董事会应当按照法律、行政
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司股票上
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的通知与提案
第五十四条召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日（不包括会议召开
当日）前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会，召集人应当在会议召开15日（不
第五十五条股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说
第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司
单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
第六十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）应符合本章程第五十九条的规定；
（二）提案内容属于公司股东大会职权范围；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
第六十一条会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第
第六十二条召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决
第五节股东大会的召开
第六十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
第六十四条股东大会应当在上交所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
第七十条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
第七十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
第七十五条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内
（八）涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
第六节股东大会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
第八十二条除本章程另有规定外，下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）利润分配政策及其调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股
第八十四条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
公司应制订关联交易制度，内容应包括对关联人、关联关系进行界定，确定关联
交易的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易
协议时必须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提案的方式提出独立董事候选人，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独
立董事、股东代表监事候选人，并经股东大会选举决定。职工代表监事均由工会委员
会提名，职工代表大会直接推选产生，职工代表监事不少于全体监事总数的1/3。
（二）董事、股东代表监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人的职业、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规
定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名
人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其
独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名委员会应当
公司应在股东大会召开前依据本章程第五十六条规定披露董事、股东代表监事候
（三）董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选
人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举董事、股东代表监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上
（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度，对选举董事、监事以外的其他
议案，不适用累积投票制度。累积投票制度以选举董事为例按下列方式进行表决：
（一）应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人
数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事
（三）股东大会对董事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会
股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对
每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一
位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，
或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代
表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某
几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股
（七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
第八十八条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
第八十九条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
第九十条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现
第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主
第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
第九十六条在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对中小投资者按照
参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，分段区间为持股1%以下、1%-5%两
个区间单独计票。表决结果应当及时公开披露。此处中小投资者为单独或者合计持有
第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
第五章公司党委和纪委
第一百条根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国华纺股份有
限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时根据有关规定，设立党的委
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应
第一百零一条公司党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其中书记1人、副
书记1至2人，党委委员一般应当有3年以上党龄。公司纪委的书记、副书记、委员的
职数按上级党组织批复设置，并按照《中国章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
（二）深入学习和贯彻习新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、
第一百零三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
党委书记、董事长一般由一人担任。根据工作需要，也可配备专职党委副书记，
第一百零四条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展战略，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
公司党委应该结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事
第一百零五条公司纪委是公司党内监督专责机关，主要任务和职责是：
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作；
（四）履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员
（六）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复
第一百零六条公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育管理，
第一百零七条公司党委、纪委根据需要设立相应的工作部门，同时设立工会、
团委等组织，配备一定比例专兼职党务工作人员，党组织机构设置及其人员编制纳入
公司管理机构和编制。严格落实同职级、同待遇政策，推进党务工作人员与其他经营
第六章董事会
第一节董事
第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条第一款（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现
本条第一款（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职
务，法律法规、上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履
职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事
第一百零九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期3年。董事任期届满可连选连任。
董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下
（一）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得利用其关联关系损害公司利益；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用公司资金；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储
（九）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有。
（十一）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程
第一百一十一条董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议
事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下，公司有权撤
发生本条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会
董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，
作出决议，决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董
事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的
情况。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放
第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了前条规定的披露义务。
第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，
第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
第一百一十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十八条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除，其
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当根据情
形，提请股东大会对责任人予以处分，或罢免负有严重责任的董事，或移送司法机关
第一百二十条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
第二节董事会
第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条董事会由九名董事组成（其中有三名独立董事）。董事会设董
第一百二十三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（以上事项如需主管部门批准，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产30%
（十七）公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额达到（或在一年内累计达到）300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上但不超过3,000万元且不超过公司最近一期经审计
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额达到（或在一年内累计达到）30万元以上但不超过3,000万元的且不
（十八）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（提供担
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务
（十九）使用闲置募集资金投资产品的，应经董事会审议通过，独立董事、监事
（二十）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
额10%的，应经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告；
（二十一）除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他对外
担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意
第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序;重大
公司应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准，并作为本章程的附件。
第一百二十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
第一百二十七条董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
第一百三十条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集董事会
第一百三十一条董事会召开临时会议的通知方式为：传真、特快专递或电子邮
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：
第一百三十三条除本章程另有约定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方
第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第一百三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
第一百三十七条董事会决议表决方式为：投票或举手表决。
第一百三十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
第三节独立董事
第一百四十条公司设三名独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。独立董
第一百四十一条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
第一百四十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
第一百四十三条独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
第一百四十四条独立董事的职责包括以下内容：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责；
万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否
（六）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。
第一百四十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
第一百四十六条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百四十六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。第一百四十八条独立董事在董事会、股东大会发表的意见，公司的公开
第一百四十九条独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。
第四节董事会专门委员会
第一百五十条公司董事会内部成立董事会专门委员会，包括战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会选举产生各专业委员会委员时，应
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
第一百五十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
第一百五十五条除法律法规另有规定外，专门委员会的产生和构成如下：
（一）专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。
（二）专门委员会成员从公司董事中产生，由董事长提名，董事会协商决定。
（三）战略委员会应当由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集
人；其他各专门委员会应当由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召
（四）审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
第一百五十六条董事会各专门委员会的运行
（一）专门委员会受董事会领导，对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
（二）专门委员会在董事会授权的职责范围内运行，根据职责分工，负责组织研
（三）专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。
（四）专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料，也可根据情况随时
（五）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）董事会秘书是各专门委员会的联系人，负责有关事宜的安排。
第五节董事会秘书
第一百五十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
第一百五十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
（三）取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第一百五十九条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）公司现任监事；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形；
（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，公司股票上市的证券交易所对其年度
（六）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（七）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十条董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人，负责准备
（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证
（四）办理公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻
媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提
供公司公开披露过的资。
0898-08980898 
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